Oulun Remonttimylly Oy:n osakekannan myynti ja korjausrakennusurakointityöt Sivakka-yhtymä Oy:lle

Sivakka-yhtymä Oy (jäljempänä myös "hankintayksikkö") pyytää hankinnasta kiinnostuneita ehdokkaita lähettämään osallistumishakemuksen neuvottelumenettelyyn Hilma-ilmoituskanavassa julkaistun hankintailmoituksen sekä tämän osallistumispyynnön ja sen liitteiden mukaisesti. Sivakka-yhtymä Oy:n tarkoituksena on myydä koko Oulun Remonttimylly Oy:n osakekanta siten, että tässä hankintamenettelyssä hankinnan kohteena ovat liitteenä 2C olevan alustavan puitesopimusluonnoksen mukaiset urakointityöt Sivakka-konsernille sekä erottamattomana osana Oulun Remonttimylly Oy:n koko osakekanta. Tarjouskilpailun voittaja sitoutuu puitesopimukseen, joka tulee voimaan Sivakka-yhtymä Oy:n, Oulun Sivakka Oy:n, Oulun Tervatalot Oy:n ja Oulun Remonttimylly Oy:n välillä sekä Oulun Remonttimylly Oy:n koko osakekannan ostamiseen. Tilaaja valitsee yhden (1) tarjoajan, jonka kanssa sopimus tehdään. Valittava taho voi olla myös tarjoajien muodostama ryhmittymä. Osakekaupan ja puitesopimuksen arvioitu allekirjoitushetki on 7/2024. Sopimuskausi alkaa osakkeiden ostamista koskevan kauppakirjan ohella samanaikaisesti tehtävällä puitesopimuksen allekirjoittamisella ja on voimassa määräaikaisena kolme (3) vuotta, jonka kuluessa puitesopimuksesta voidaan tehdä uusia tilauksia. Puitesopimuksen perusteella tehdyt urakat suoritetaan loppuun siitä huolimatta, että itse puitesopimuksen määräaikainen sopimuskausi on päättynyt.

Hankinnassa noudatetaan lakia julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (1397/2016, hankintalaki). Hankinta toteutetaan hankintalain 34-35 §:n tarkoittamana neuvottelumenettelynä. Hankinta vaatii suunnittelua, eikä hankintayksikkö voi laatia hankinnan kohteen kuvausta riittävän tarkasti viittaamalla standardiin, eurooppalaiseen tekniseen arviointiin, yhteiseen tekniseen eritelmään tai tekniseen viitteeseen ilman neuvotteluja. Hankinta sisältää lisäksi hankinnan luonteeseen, monimutkaisuuteen, oikeudelliseen ja rahoitukselliseen muotoon liittyviä erityisiä syitä ja niihin liittyviä riskejä, jotka vaativat neuvotteluja. Perusteena neuvottelumenettelylle on myös osakkeiden myyntiehtojen ja puitesopimuksen ehtojen määritysten laadinta. Hankintayksikkö tulee pyytämään menettelyssä tarjoukset osakekannan myyntihinnasta sekä tähän hankintaan liittyvän puitesopimuksen mukaisiin töihin sitoutumisesta. Tarjoaja, joka sitoutuu neuvottelumenettelyssä täsmennettyyn puitesopimukseen ja tarjoaa Oulun Remonttimylly Oy:n osakkeista korkeimman myyntihinnan, on tarjouskilpailun voittaja. Osakekannan kauppa voidaan tehdä myös siten, että ennen osakekauppaa Oulun Remonttimylly Oy myy toimitilakiinteistön Sivakka-Yhtymä Oy:lle ja yhtiöiden välille laaditaan toimitiloja koskeva vuokrasopimus. Näin ollen, riippuen tarjoajien tahtotilasta, on myös mahdollista, että Remonttimylly Oy:n osakekanta myydään ilman toimitilakiinteistöä. Vaihtoehdoista käydään tarkemmat neuvottelut neuvotteluvaiheessa, ja myyntitapa täsmennetään ja vahvistetaan lopulliseen tarjouspyyntöön. Osatarjoukset eivät ole sallittuja. Osallistumishakemuksen tai tarjouksen tekemisestä, neuvotteluista tai muusta menettelyyn osallistumisesta ei makseta ehdokkaille tai tarjoajille korvausta. HANKINTAAN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT Osallistumispyynnön liitteenä ovat alustavat luonnokset seuraavista asiakirjoista: - neuvottelukutsuluonnos - hankinnan alustava aikataulu - alustava tarjouspyyntö - puitesopimusluonnos pienremonteista Sivakka-yhtymä Oy:n ja Oulun Remonttimylly Oy:n välillä - puitesopimusluonnos tavoitehintaisista remonteista - osakekauppakirjaluonnos - salassapitositoumusluonnos - lopullisen kauppahinnan määräytyminen Liitteet ovat hankintayksikön alustavia näkemyksiä ja asiakirjoja tullaan muuttamaan ja täsmentämään hankintaprosessin kuluessa lukuun ottamatta urakkahankintaa ja osakekauppaa koskevia ehdottomia vaatimuksia. Asiakirjat ovat saatavissa suomen kielellä. Mikäli ehdokas haluaa tarjousasiakirjat muulla kuin suomen kielellä, asiakirjojen käännättämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaa ehdokas itse. SALASSAPITOSOPIMUS Koska hankintaan sisältyy Oulun Remonttimylly Oy:n osakekauppa, neuvottelumenettelyyn osallistuminen sekä hankinta-aineiston saaminen edellyttää tarjoajalta salassapitosopimuksen antamista. Salassapitosopimus annetaan käyttämällä tarjouspyynnön liitteenä olevaa salassapitositoumus -asiakirjaa. Salassapitositoumus pyydetään toimitettavaksi allekirjoitettuna ja täydennettynä 2.4.2024 mennessä seuraaville vastaanottajille: alpo.ronkainen@bdo.fi toni.jappinen@bdo.fi Toimitettuaan salassapitositoumuksen ehdokkaat vastaanottavat myyntiesitteen sekä saavat pääsyn virtuaaliseen datahuoneeseen rajoitetun DD:n suorittamista varten. Selvyyden vuoksi todetaan, että kaikki 2.4.2024 mennessä salassapitositoumuksen toimittaneet ehdokkaat, jotka kutsutaan neuvottelumenettelyyn, saavat nämä tiedot käyttöönsä 8.4.2024. Myöhemmin kuin 2.4.2024 salassapitositoumuksen toimittaneet saavat tiedot mahdollisimman nopeasti, maksimissaan muutaman arkipäivän kuluessa salassapitositoumuksen toimittamisesta.

Hankinnassa noudatetaan lakia julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (1397/2016, hankintalaki). Hankinta toteutetaan hankintalain 34 -35 §:n tarkoittamana neuvottelumenettelynä. Neuvottelumenettelyä käytetään, koska: i) hankinta vaatii suunnittelua eikä hankintayksikkö voi laatia hankinnan kohteen kuvausta riittävän tarkasti viittaamalla standardiin, eurooppalaiseen tekniseen arviointiin, yhteiseen tekniseen eritelmään tai tekniseen viitteeseen neuvottelematta tarjoajien kanssa ii) hankinta sisältää hankinnan luonteeseen, monimutkaisuuteen sekä oikeudelliseen ja rahoitukselliseen muotoon liittyviä erityisiä syitä ja niihin liittyviä riskejä, jotka vaativat neuvotteluja. iii) hankintaan liittyy osakkeiden myynti- ja puitesopimuksen ehtojen määrittelyjä, jotka edellyttävät neuvotteluja. Hankintayksikkö tulee pyytämään menettelyssä tarjoukset osakekannan myyntihinnasta sekä tähän hankintaan liittyvän puitesopimuksen mukaisiin töihin sitoutumisesta. Tarjoaja, joka sitoutuu neuvottelumenettelyssä täsmennettyyn puitesopimukseen ja tarjoaa Oulun Remonttimylly Oy:n osakkeista korkeimman myyntihinnan, on tarjouskilpailun voittaja. Osatarjoukset eivät ole sallittuja. Osakekannan kauppa voidaan tehdä myös siten, että ennen osakekauppaa Remonttimylly Oy myy toimitilakiinteistön Sivakka-Yhtymä Oy:lle ja yhtiöiden välille laaditaan toimitiloja koskeva vuokrasopimus. Näin ollen, riippuen tarjoajien tahtotilasta, on myös mahdollista, että Remonttimylly Oy:n osakekanta myydään ilman toimitilakiinteistöä. Vaihtoehdoista käydään tarkemmat neuvottelut neuvotteluvaiheessa, ja myyntitapa täsmennetään ja vahvistetaan lopulliseen tarjouspyyntöön. Osallistumishakemuksen tai tarjouksen tekemisestä, neuvotteluista tai muusta menettelyyn osallistumisesta ei makseta ehdokkaille tai tarjoajille korvausta. HANKINTAAN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT Osallistumispyynnön liitteenä ovat alustavat luonnokset seuraavista asiakirjoista: - neuvottelukutsuluonnos - hankinnan alustava aikataulu - alustava tarjouspyyntö - puitesopimusluonnos pienremonteista Sivakka-yhtymä Oy ja Oulun Remonttimylly Oy:n välillä - puitesopimusluonnos tavoitehintaisista remonteista - osakekauppakirjaluonnos - salassapitositoumus - lopullisen kauppahinnan määräytyminen Osallistumispyynnön liitteillä on kuvattu urakkahankintaa ja osakekauppaa koskevat ehdottomat vaatimukset punaisella taustavärillä. Näistä vaatimuksista ei neuvotella hankintaprosessin aikana, eikä niiden sisältöä muuteta, mutta niiden täsmentäminen on mahdollista. Muilta osin kaikki edellä luetellut liitteet ovat hankintayksikön alustavia näkemyksiä ja asiakirjoja tullaan muuttamaan ja täsmentämään hankintaprosessin kuluessa. Asiakirjat ovat saatavissa suomen kielellä. Mikäli ehdokas haluaa tarjousasiakirjat muulla kuin suomen kielellä, asiakirjojen käännättämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaa ehdokas itse. SALASSAPITOSOPIMUS Koska hankintaan sisältyy Oulun Remonttimylly Oy:n osakekauppa, neuvottelumenettelyyn osallistuminen sekä hankinta-aineiston saaminen edellyttää tarjoajalta salassapitosopimuksen antamista. Salassapitosopimus annetaan käyttämällä tarjouspyynnön liitteenä olevaa salassapitositoumus -asiakirjaa. Salassapitositoumus pyydetään toimitettavaksi allekirjoitettuna ja täydennettynä 2.4.2024 mennessä seuraaville vastaanottajille: alpo.ronkainen@bdo.fi toni.jappinen@bdo.fi Toimitettuaan salassapitositoumuksen ehdokkaat vastaanottavat myyntiesitteen sekä saavat pääsyn virtuaaliseen datahuoneeseen rajoitetun DD:n suorittamista varten. Selvyyden vuoksi todetaan, että kaikki 2.4.2024 mennessä salassapitositoumuksen toimittaneet ehdokkaat, jotka kutsutaan neuvottelumenettelyyn, saavat nämä tiedot käyttöönsä 8.4.2024. Myöhemmin kuin 2.4.2024 salassapitositoumuksen toimittaneet saavat tiedot mahdollisimman nopeasti, maksimissaan muutaman arkipäivän kuluessa salassapitositoumuksen toimittamisesta.